Contratos empresariais são regulados pelo Direito Civil

Por Dra Lucas Mattar

Na esteira das recentes alterações legislativas substanciais, a exemplo da reforma tributária e marco legal das garantias, o Senado Federal está analisando outro anteprojeto de Lei, desta vez para aprovação de um novo Código Civil brasileiro, a despeito do atual Código ter menos de 25 (vinte e cinco) anos de existência.

Porém, o que essa mudança influenciaria nos contratos empresarias celebrados diariamente? Primeiro, deixando de lado as discussões filosóficas que pairam sobre a origem do Direito, é necessário esclarecer que o Direito foi divido em 02 (dois) grandes grupos para fins didáticos, o Direito Privado e o Direito Público, cada qual com suas particularidades e regramentos específicos, apesar de possuírem interligações entre si.

Esqueçamos o Direito Público, pois a abrangência e desdobramentos dessa ramificação não é o foco desta análise. O Direito Privado, por sua vez, é o conjunto de normas que visa regular as relações individuais e entre si das pessoas físicas, jurídicas e entidades não personificadas. Mas além dessa divisão, o Direito Privado possui diversas subdivisões, a exemplo do direito civil, direito comercial ou empresarial, direito do consumidor, direito do trabalho, dentre outros.

Voltando ao questionamento inicial, se há uma separação entre o direito civil e o empresarial, por qual razão os contratos empresariais sofreriam influência pelas alterações nas normas de direito civil, como almejado pelo nosso Senado Federal? A resposta a essa indagação é bastante simples: o Direito Empresarial e o Direito Civil, apesar de serem ambos subdivisões do Direito, estão intrinsecamente relacionados.

Apesar de não haver uma subordinação entre um e outro, essa relação existe por diversos fatores, seja pela própria natureza de cada área, seja pela vontade do Legislador brasileiro em conectar os assuntos, que revogou o Código Comercial e incluiu no atual Código Civil grande parte dos regramentos que lá se encontravam.

O que se percebe é que o Legislador brasileiro optou por incluir diversas normas de Direito Empresarial na principal Legislação civil, o Código Civil, e, ao proceder dessa forma, atraiu para este o condão de ser a base niveladora do direito empresarial.

Nesse ínterim, o Código Civil é o responsável por trazer as normas gerais dos Contratos, incluindo os princípios norteadores, os requisitos básicos para sua formação, as formas de quitação, inadimplemento, dentre outras regras que se aplicam a todos os contratos celebrados no país. Por óbvio, o Código Civil não se presta a prever e regular especificamente todos os contratos empresariais existentes, visto que muito específicos e mutáveis com uma frequência maior do que a atualização legislativa consegue acompanhar.

Isto ocorre pelo fato de que, obedecendo a regra geral dos contratos, ditada pelo Código Civil, a criação ou modernização dos instrumentos contratuais empresariais não necessitaria de uma prévia lei autorizativa. Podemos citar como exemplos alguns modelos contratuais que não possuem previsão expressa no Código Civil, os quais foram importados do direito estrangeiro, mas que estão em pleno uso e amadurecimento em nosso ordenamento, como o Contrato de Vesting, o Built To Suit, o Non Disclousure Agreement, dentre outros.

Dessa forma, considerando que todas as espécies de contratos privados devem observar e respeitar as regras previstas no Direito Civil, mais especificamente no Código Civil, a modificação desta Legislação poderá trazer impactos diretos nos contratos empresariais, seja pela proibição da adoção de um determinado instrumento, seja pela criação de novas modalidades já existentes ou, ainda, por uma profunda reforma nos princípios e regras de formação dos Contratos.

Desta forma, em que pese a proposta de alteração do Código Civil pelo Senado Federal abranger diversas áreas, o empresariado brasileiro deve-se manter atento ao andamento desta importante proposta, uma vez que fatidicamente impactará nas relações e negócios empresariais. Seja como for, a constante atualização Legislativa deve ser observada quando da celebração de um Contrato Empresarial, sendo de suma importância a assessoria por um corpo jurídico atualizado com as novas tendências e práticas empresariais.